豪擲39億元收購游戲資產的寧波富邦今天披露收到交易所問詢函，和本報此前預料的一樣，交易所關注的核心正是該方案是否構成重組上市（俗稱“借殼”）。問詢函指出，天象互娛和天象互動的資產總額、資產淨額等指標合計均超過同期上市公司相應指標的100％，不構成借殼的主要依據是上市公司控制權未發生變更，而這需要公司和交易對方提供足夠充分的証據。
問詢函指出，標的資產控股股東為何雲鵬，何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑、杜偉為標的資產核心團隊人員，且共同持有新余赤月投資管理中心（有限合伙）的股權，屬於《收購辦法》推定的一致行動人。交易完成后其合計持有公司12.22%股權。請對照《上市公司收購管理辦法》相關規定，說明何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑、杜偉是否構成一致行動人。如不構成，請提供相反証據。請財務顧問和律師發表意見。
交易所對一致行動人關系的重點核查，目的正是進一步審查上市公司控制權是否變更。根據証監會最新政策，上市公司實際控制人通過募集配套資金增加的持股比例在計算是否構成重組上市時應扣除，如此，交易完成后上市公司原實際控制人持股比例為13.6433%。而交易對方何雲鵬、陳琛、張晉等人合計持股比例為19.94%，如果上述交易對方構成一致行動人，則本次交易構成借殼上市。
問詢函還提出了對重組方案不太有利的証據。據披露，標的資產原控股股東為張普，2013年11月變更為越雲科技，2015年11月越雲科技將其持有股份轉讓給何雲鵬、陳琛等，何雲鵬成為標的資產控股股東，陳琛成為標的資產第二大股東。交易完成后陳琛持有公司7.7%股權。同時預案披露，陳琛於2014年6月至2015年4月擔任越雲科技的執行董事、經理。據此，交易所要求補充披露：越雲科技2013年以來的股權結構及管理層情況﹔2015年11月越雲科技將其股權轉讓給何雲鵬、陳琛時的轉讓價格﹔結合前述情況說明何雲鵬、陳琛是否曾存在共同投資行為，是否構成一致行動人。如不構成，請提供相反証據。
此外，問詢函還關注到，標的資產的資產淨額規模是上市公司原業務的4.5倍，本次交易完成后，移動網絡游戲資產將成為上市公司主要資產。對此，問詢函要求公司說明未來是否有置出原業務的計劃，並要求公司結合交易后公司對標的公司董事、重大財務和經營決策的影響，說明上市公司能否實際控制標的資產，本次交易是否構成了控制權的實質變更，是否構成借殼上市。
除交易方案有構成借殼上市的風險外，問詢函重點關注了標的公司核心資產存在的瑕疵，以及高增長的業績承諾能否實現。預案顯示，標的資產天象互娛及子公司尚未取得游戲行業的關鍵資質証書——《網絡出版許可証》﹔而其主要盈利產品《花千骨》為標的資產為愛奇藝共同開發，且涉及訴訟。具體來看，2015年7月30日，蘇州蝸牛以天象互動發行的游戲《花千骨》涉嫌抄襲和使用了其自主研發的游戲《太極熊貓》中的游戲界面、裝潢設計和其他游戲元素及游戲規則為由，要求天象互動、愛奇藝立即停止不正當競爭行為，並停止通過信息網絡向公眾傳播或以其他任何形式傳播《花千骨》手機游戲。請公司結合《花千骨》的收入、淨利潤、對標的資產經營業績的貢獻，補充披露若天象互動敗訴導致停止運營《花千骨》游戲，對其生產經營的具體影響，是否構成本次交易的實質障礙。請財務顧問發表意見。
另外，此次交易過程中標的資產估值較高，雖然交易對方承諾的標的資產業績增長也較為迅速，但需要進一步提供依據。
因有媒體質疑公司重組預案涉嫌規避重組上市，問詢函還要求寧波富邦召開媒體說明會。（記者 覃秘）
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