在监管层严查借壳的关口，停牌中的宁波富邦抛出了一份资产重组预案。宁波富邦拟以发行股份加现金支付的方式，收购天象互娱和天象互动全部股权，前者交易对价37.5亿，溢价32.18亿；后者对价1.5亿，溢价1.37亿。同时，还募资募集配套资金18.43 亿，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
此前，天象互娱曾试图卖身金亚科技，彼时估值仅22亿，不过收购并未成功。去年6月份，天象互娱上线的影游联动代表作《花千骨》上线亿的记录。因此，天象互娱的整体估值也自然水涨船高。到了2016年2月份股权变更时，赤月科技（天象互娱前身）与天象互动合并估值已达30亿元。
然而，资本市场对于《花千骨》类游戏的持续能力并不认可。很多分析人士认为，在推高估值背后，这很难成为天象互娱业绩持续爆发的理由。
另外，《花千骨》手游还涉及抄袭被苏州蜗牛科技告上法庭，并被赔偿经济损失3000万，而天象互娱提出的管辖异议被上海知识产权法院驳回。
更为市场侧目的是，在证监会关于借壳“5+2”新规出台后，宁波富邦通过股权配置和一致行动人关系，勉强保住上市公司实际控制人地位。但是，从资产总额占比、资产净额占比、主营业务变更方面来看，宁波富邦此次重组已经构成了借壳事实。
在问询函中，除了标的业绩瑕疵和承诺业绩过高的风险外，上交所重点提出收购后大股东或易主、主业变更等问题，“交易方案被认定为借壳上市的风险”。
8月2日，宁波富邦公告称，延期回复上交所问询函，拟于8月11日前给出答复。
一位券商人士告诉中国经济网记者，宁波富邦这种擦边球的借壳方式，完全是无视监管。“如果宁波富邦收购能成功，对资本市场和监管层的刺激都是显而易见的。”因此，他认为，宁波富邦收购过会的概率几乎为零。
从去年开始，上市公司对游戏类公司标的的收购日趋频繁，监管层也不断提高了跨行业收购游戏公司的监管力度。不过，停牌4个多月的宁波富邦依然选择了吃游戏这碗饭。
7月11日晚，宁波富邦公告称，拟以18.57元/股的价格，发行11269.79万股，并支付现金18.07亿，合计作价39亿元收购天象互娱100%股权和天象互动100%股权。
方案显示，天象互娱100%股权预估值为37.53亿元，预估增值率为604.67%，双方协商暂定交易价格为37.5亿元；天象互动净资产的预估值为1.55亿元，预估增值率为9.49%，交易价格暂定为1.5亿元。
同时，宁波富邦还拟以18.57元/股非公开发行股份配套募资不超过18.43亿元用于支付现金对价及相关费用，其中控股股东富邦控股及其关联方拟合计认购约10亿元。
正是由于股东及关联方的认购，交易完成后，富邦控股其及一致行动人合计将持有上市公司29.22%，仍为控股股东，宋汉平等14名富邦控股经营管理团队仍为实际控制人。
因此，宁波富邦认为，交易未导致实际控制人变更，因此重大资产重组不构成借壳上市。
去年2月份，金亚科技公告称，拟以22亿的交易对价买入天象互娱全部股权。不过，因金亚科技方面原因，该宗交易最终终止。
去年6月份，天象互娱根据红极一时的电视剧《花千骨》开发出同名游戏上线亿元的纪录。
公告显示，2016 年 2 月 26 日，鼎兴量子将其所持有公司 5%股权（认缴出资额50万元，实缴出资额 50万）转让给华弘湖泰。本次系外部投资人之间的股权转让，鼎兴量子将所持有的赤月科技 5%股权和天象互动 5%股权一并转让给华弘湖泰。经双方商定，本次股权合并估值30亿元。
而到了此次收购，天象互娱估值已经飙升至37.5亿。换句线个月时间，天象互娱和天象互动的整体估值就上涨了9亿。
在业绩承诺中，天象互娱标的方股东承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 3亿、3.6亿、4.32亿；如本次交易不能在 2016 年度完成标的资产交割，则利润补偿期间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时净利润承诺方承诺天象互娱 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于 4.72亿。
而天象互娱披露的数据显示，2014年，总营收0.31亿，归属母公司净利润0.11亿；2015年，公司总营收1.53亿，净利润0.58亿；2016年前三个月，营收1.07亿，净利润0.48亿。
2015年，天象互娱业绩的暴涨主要得益于游戏《花千骨》的大卖。而行业分析人士多认为，这种影游联动产品并不能持续为上市公司提供足够的业绩支撑。
数据显示，截至今年一季度，《花千骨》手游月均充值流水已下降为6966.76万元。
易观国际分析师贺捷认为，虽然《花千骨》手游效果不错，但随着电视剧播出完毕，观众热度减退，流水自然大幅下滑，在没有后续优质现象级产品推出的情况下，实现业绩承诺仍有难度。
此外，该款游戏还涉嫌抄袭而被苏州蜗牛科技起诉。苏州蜗牛科技要求天象公司、爱奇艺公司赔偿蜗牛公司经济损失3000万元人民币，而被告方则提出管辖权异议。不过，7月2日，上海知识产权法院的（2016）沪73民辖终297号裁定书显示，驳回上诉，维持原裁定，本裁定为终审裁定。
根据收购方案，原大股东宁波富邦在参与定增认购后，通过一致行动人关系，依然掌握着上市公司的控制权，实现了重大资产重组未变更实际控人的底线。
常规看，剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股直接持有上市公司13.64%的股权，而天象互娱及天象互动实际控制人何云鹏持有上市公司10.34%股权，实际控制人确实并未发生变更。
但是，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权，控制权发生变更认定从新规之前的实际控制人发生变更更改为从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善认定标准，而预案中并没有对重组后上市公司的董事会安排进行详细说明。
另外，新规颁布后，借壳上市的认定指标由一项“资产总额”指标延伸为“5+2”共七项指标（资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份、主营业务、中国证监会自由裁量之兜底条款）。
而数据对比发现，在资产总额、资产净额和主营业务三方面，收购标的俨然已经超过上市公司本身数据。因此，宁波富邦口口声声说的不构成借壳，则更像是一厢情愿了。
上交所在问询函中表示，交易完成后，游戏业务已经成为上市公司主业，而实际控制人依然在宁波富邦原股东手中；另外，新晋股东如成为一致行动人关系，在股权比例上，上市公司控制权随即发生变化，因此，收购存在被认定为借壳上市的风险。
在8月2号举行的媒体说明会上，“在交易前，我们双方扣住两点，一个借壳，一个是标的资产是否谋求控制地位，如果存在这两点，合作可能就无法走到今天。”富邦控股集团董事长宋汉平表示，基于这两点考虑，所以在增持了以后，股权比例增加到29.22%，保持了第一大股东的地位。
一面是精心设计的重组方案，一面是日益收紧的监管风暴，不变更控制权能否成功避开监管，为借壳续命？
市场分析人士认为，相比证监会给出的其它指标，上市公司把控制权变更看作定性借壳的突破口；所以，在新规下，上市公司也能走保证控制权不变这步险棋。
不过，作为新规后，第一个假收购真借壳的案例，证监会对宁波富邦重组的定性意义非凡。“一旦过会，这将成为新规后借壳上市的典范。肯定不是监管层愿意看到的结果。”上述券商人士表示。
免责声明：中国网财经转载此文目的在于传递更多信息，不代表本网的观点和立场。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
除此之外，宁波富邦将以18.57元/股非公开发行股份配套募资不超过18.43亿元用于支付现金对价及相关费用。 实际上，早在去年2月，天象互动(后将业务转移给天象互娱)即传出与金亚科技的“绯闻”。彼时，金亚科技发布重组有关诉讼目前已进入质证阶段。 宁波富邦则对记者表示，实际上为防止因诉讼致使重组出现意外，天象互动实控人何云鹏承诺，会积极推动诉讼在今年8月31日之前完结。
另一标的天象互动则承诺2016年度、2017年度、2018年度净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。 通过本次交易，天象互娱、天象互动将成为宁波富邦的全资子公司，纳入合并报表范围。
宁波富邦（600768）7月11日晚间公告，拟发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权，支付现金购买天象互动100%股权，并募集配套资金，两项标的合计作价39亿元。天象互动曾历经与金亚科技“牵手”无缘，转投新三板无果，如今再次回A股，其身价也看涨。
豪掷39亿元收购游戏资产的宁波富邦今天披露收到交易所问询函，和本报此前预料的一样，交易所关注的核心正是该方案是否构成重组上市（俗称“借壳”）。
宁波富邦晚间公告，公司收到上交所上市公司监管一部问询函，包含7类问题，列举如下：一、关于交易方案被认定为重组上市（俗称借壳上市）的风险；公告称，上海证券交易所要求公司在2016年8月1日之前，就上述问题进行书面回复，修改重大资产重组预案并予以披露。
宁波富邦（600768）定于8月2日15：00-17：00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。本报受邀派记者参加并现场提问，中证网（）将全程现场直播。（王维波）
慧球科技表示，于2015年10月至2016年4月期间，顾国平及标的资产上海斐讯作为共同被告或被申请人涉及四起民事纠纷。相对方同时亦向相关法院申请对顾国平所持有上海斐讯股权进行财产保全(“被冻结股权”)。虽经多次磋商，涉案双方目前仍未能达成调解或解决方案，从而解除被冻结股权受限状态。
其拟以4.3亿元受让中钰资本管理股份有限公司43%的，溢价率约2.84倍。同时，中钰资本承诺2017净利润不低于2.5亿元。而中钰资本2015年度、2016上半年净利润分别为1059万元和2649万元，也就是说，中钰资本2017年净利润要比两年前增长逾23倍，才能达到承诺业绩。
从中长期看，股市依然向好，但在股价快速上涨的背景下，短期要关注业绩增长能否和股价相匹配。
近期南船对旗下上市公司重组方案的调整，无疑引发了市场对此次南船业务整合的猜测。
“新三板+H”模式落地为资本市场对外开放揭开新篇章，为提升新三板市场管理水平和能力带来机遇。
港交所与股转的合作可参考沪港通、深港通的模式，预计今年6月7月将出现首批合资格三板企业上市。
现在企业拟IPO热情下降了很多，大部分企业对于是否要冲层保层保持着顺其自然的态度。
A股和新三板作为多层次资本市场核心组成部分，并购重组逐渐成为上下互通、有机联系的重要纽带。